大真空コーポレートガバナンスガイドライン
第1章 総則
第1条（目的）[2、2-1、2-2、2-2①、3-1(ⅱ)]
本コーポレートガバナンスガイドライン（「本ガイドライン」という）は、大真空 グループ（「当社グループ」という）が以下に定める社是、経営理念および行動基準（「経営理念等」という）の実践を通じて持続的に成長し、長期的な企業価値を高めることにより、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との共同価値を高めるための実効的なコーポレートガバナンスを実現させることを目的とする。
［社是］
信頼
［経営理念］
『世界中すべてのお客様に「信頼」でお応えする。それが私たち大真空の理念です。』
［3つの信頼］
１．信頼される人
私たちは、自助自立・自己完結を基本として行動し、自分たちの持てる力を社会全体のために活用し、関係するすべての事柄に対して真摯な態度で取り組みます。
２．信頼される製品
私たちは、すべてのお客様に対して、持ちうるすべての力を結集して、常に最良の製品やサービスを創造し、全世界に提供することによって人々の豊かな生活の実現に貢献します。
３．信頼される企業
私たちは、法令およびその精神を遵守し、地球環境との調和を常に意識した企業活動を通じて、継続的利益の創出による社会貢献を目指します。
［3つの信頼 行動基準］
１．会社の経営方針、経営理念、経営施策を正しく理解認識し、個人の利害得失にとらわれることなく、会社や社会全体の利益を考えて行動します。
２．固定観念や慣行に支配されず、着想から課題解決まで一貫した論理的展開をします。
３．折衝や調整等を円滑に行うため、必要に応じて随時関係者と話し合いをし、問題発生の場合は誠意をもって解決にあたり良好な関係をつくりあげます。
４．困難な問題でも、相手の立場を理解しながらも、粘り強く方針を説得し、円滑に対処します。
５．環境適合の視点を常に忘れず、メインテーマの一つとした活動をとります。
６．いかなる場合でも、自信の裏づけと最後までやり通す気概をもって事にあたります。
７．人柄、人間的魅力が周囲から受け入れられ信用されるよう努めます。
８．良好な人間関係づくりに努め、時には他人の弱さをも受け入れる勇気を持ちます。
９．法令をはじめ諸規程さらには確立された社会規範も含めてあらゆるルールを遵守するとともに、情報の重要性を認識し情報セキュリティーにも努めます。
10．社会の一員として常に良識ある行動をとります。
第2条（コーポレートガバナンスに関する基本方針）[3-1(ⅱ)]
当社グループは、迅速かつ透明性のある公正な経営の実現を目指す。また、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を重視し、かつ長期的・継続的な株主価値の最大化を実現する上で、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレートガバナンスの強化を図る。
２．当社は、経営上の基本方針・重要事項の決定機能および代表取締役の職務執行の監督機能としては取締役会を、取締役の職務執行の監査機能としては監査役・監査役会をそれぞれ経営体制の基本とし、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、職務の執行状況を常に監視できる体制とする。その他、会計監査人との意思疎通を図り、主に会計監査の中で明らかになった専門的かつ客観性のある指摘事項については、速やかに経営に反映させるよう努める。
第2章 株主との関係
第3条（株主の権利の確保）[1、1-1、1-1③]
当社は、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、株主との協働を確保して適切な対応を行うとともに、少数株主を含むすべての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。
第4条（株主総会）[1-2]
当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点で株主総会における権利行使に係る適切な環境の整備に努める。
第5条（議決権の尊重）［1-1①、1-2①、1-2②、1-2③、1-2⑤］
当社は、株主総会における議決権の行使は株主の権利であることを認識し、株主が議決権行使を適切に実施できるよう以下の事項に努める。
（１）必要な情報を適確に提供する。
（２）株主総会招集通知を株主総会開催日の3週間前を目標に早期発送し、株主総会議案について十分に検討できる期間を確保する。また、その内容をTDnetおよび当社ホームページ（https://www.kds.info/）にて開示する。
（３）正確な情報提供等の観点を考慮して、株主総会関連の日程を検討する。
（４）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合、信託銀行等と協議の上対応を検討する。
２．当社は、株主総会において可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた議案があったと認められるときは、取締役会にてその理由などについて原因分析を行い、株主との対話を含めた対応の要否について検討する。
第6条（株主の権利の保護）［1-5、1-5①、1-6］
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策について、既存の株主を不当に害することがないよう、その必要性および合理性を検証し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対して十分な説明を行う。
２．当社は、買収防衛策を導入する場合には株主総会の決議を要し、その必要性および合理性を検証し、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。なお、当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会の考え方を明確に説明し、適正な手続きを確保する。
第7条（株主の平等性の確保）[1]
当社は、すべての株主に対してその株式の内容および数に応じて平等に扱い、株主間で情報の格差がないように適時適切に情報の提供を行う。
第8条（資本政策）[1-3]
当社は、成長投資と安定した株主還元を両立し、継続的な株主価値向上を図るため、以下のとおり資本政策の基本方針を定める。
[資本政策の基本方針]
財務の健全性・資本効率・株主還元の観点から、バランスのとれた最適な資本構成のもと、継続的に企業価値を向上させることを基本とする。財務の健全性についてはDEレシオ（負債資本倍率）や自己資本比率の改善を図り、資本効率を示すROE（株主資本利益率）の向上を目指す。
第9条（株主還元）[1-3]
当社は、配当の維持は経営政策の重要課題と認識し、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本的な方針とする。会社競争力の維持や企業価値の最大化のため、技術開発や生産設備等の成長投資に資金を投下し、将来に備えた経営基盤の強化と、経営環境、業績などを勘案の上、安定的に業績に応じた利益還元を行うことに努める。また、自己株式の取得については、機動的な資本政策の必要性、財務体質への影響等を考慮し、総合的に判断する。
第10条（政策保有株式に対する基本方針）［1-4］
当社は、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる相手先について、取引関係の維持・強化等を目的として、当該相手先の株式を政策保有株式として保有する。
２．当社は、対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討した上で、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施する。検証の結果、初期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについて、売却等を検討する。
３．当社の株式保有は、キャピタルゲインやインカムゲインを目的としたものではなく、安定的な取引関係の構築や戦略的な提携強化等を主な目的としており、議決権の行使については、当社保有資産価値の維持・向上のみならず保有目的との整合性の観点から判断し、具体的にスクリーニング基準を設け、該当した銘柄については、議案内容を精査の上、賛否を決定する。必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話を行う。
第11条（株主の利益に反する取引の防止）[1-7、4-3]
当社は、株主の利益を保護するために、当社関係者がその立場を利用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことがないよう監視する。
２．取締役は、競業取引または利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
第3章 ステークホルダーとの適切な協働
第12条（CSR行動規範）［2-2、2-2①、2-3①］
当社グループは、関係する法令等の遵守および企業倫理を励行し、経営理念等に適った企業活動を行うとともに、社会からの期待や要請に常に目を向け、信頼される企業となるべく、業務全般に亘る指針として「CSR行動規範」を別途定め、当社グループの全ての役職員に対し周知および浸透を図る。
２．取締役会は、前項の「CSR行動規範」が社内に広く浸透し、実践されているかについて、定期的にセルフチェックなどを実施の上レビューし、当該行動規範の趣旨・精神を事業活動の第一線まで広く浸透させ、遵守させる。
第13条（ステークホルダーとの関係）［2-3、2-3①、2-4、2-5、2-5①、2-6］
当社は、社会および環境問題等の持続可能性を巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組むよう努める。
２．当社は、持続的な成長を確保するために、育児休暇制度など各種制度を設置し女性の活躍促進および外国人採用を含む多様性の確保を推進する。
３．当社は、法令等の違反を含む不正行為の早期発見と早期是正を目的とした「内部通報規程」を策定することにより内部通報窓口を設置し、これを適切に運用する。また、通報者が不利益な取り扱いを受けることがない旨当該内部通報規程に明記する。
４．当社は、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることを通じて、積立金の適切な運用環境の整備を行う。そのためにも、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努める。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
第14条（情報開示と透明性）［3、3-1、3-1①、3-1②］
当社は、経営の透明性を求められていることを認識し、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼の維持・向上を目的とし、情報開示について、法令に基づく開示を適切に行うことは勿論、法令に基づく開示以外の情報についても、自主的に、公平かつ適時・適切な開示に努める。
２．グローバルな情報開示の観点から、海外投資家等の比率などを考慮の上、合理的に必要な範囲において英語での情報開示および提供に努める。
第15条（会計監査人）［3-2、3-2①、3-2②］
当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保することは最良のコーポレートガバナンスを実現する上で重要な役割であることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を実施する。
２．監査役会は、会計監査の実効性を確保するために、会計監査人の選解任および評価に関して別途基準を定める。
３．取締役会および監査役会は、高品質な監査を可能とするために、必要かつ十分な監査時間を確保する。
４．適切な情報交換を図るため、会計監査人と代表取締役は面談の機会を設ける。また、業務執行取締役との意見交換を行う機会も適宜設ける。
５．監査役と会計監査人が監査業務の品質および効率を高めるため、監査計画、期末監査等に関し年４回以上の定例報告会を開催するほか、監査役が実地棚卸に関する会計監査人の立会いに同行、また社内監査時に立会いするなど、適宜意見交換や情報交換を行う。
６．内部監査部門および社外取締役と会計監査人との間で意見交換の機会を適宜設ける。
７．会計監査人が不正を発見した場合は、監査役会に通知され、常勤監査役が中心となり内部監査部門や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに必要な是正を求める。
第5章 コーポレートガバナンス体制
第16条（機関設計）［4-1、4-4①、4-6、4-8、4-9、4-10、4-10①、4-11、4-11①］
当社は、監査役会設置会社を選択し、経営上の基本方針・重要事項の決定機能および代表取締役の職務執行の監督機能を取締役会が担い、取締役の職務執行の監査機能を監査役・監査役会が担う。これにより迅速かつ透明性のある公正な経営の実現を目指す。
２．取締役会は、専門知識や経験等の異なる取締役で構成し、企業経営における透明性、健全性向上並びに効率性を重視した迅速かつ確実な対応ができる員数として１１名以内とする。
３．取締役会には、会社からの独立性を有し、中立な立場から適切に意見を述べることができる独立社外取締役を置き、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所へ届け出ることとする。
４．監査役会は、４名以内で構成し、その中から会社業務全般に精通した常勤監査役を置く。また、経営への監査機能の強化および監査役会の独立性の確保のため、その半数以上は社外監査役とし、うち1名以上は会社からの独立性と財務・会計等に関する適切な知見を有する者とする。
５．取締役会の事務は秘書部門が取締役会事務局として所管する。
６．当社グループの、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項を議論・審議し、あわせて業務執行の全面的統制を図るために常務取締役以上の役付取締役で構成する常務会を設ける。
第17条（取締役会の責務）[4、4-1、4-1①、4-1②、4-1③、4-2②、4-3、4-3①、4-3②、4-3③]
取締役会は、効率かつ実効的なコーポレートガバナンスの構築を通じて、経営理念の実現および当社の持続的な成長、企業価値の最大化を図るため、経営全般に対する監督機能を発揮するとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う責任を負う。
２．取締役会は、法令、定款および取締役会で定める「取締役会規程」で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、「職務権限規程」に基づく職務の執行を監督する。
３．取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画への取組みやその達成状況について十分に分析し、必要な説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
４．取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略等を踏まえて、次期代表取締役社長等の後継者の計画についての策定・運用に主体的に関与するとともにその情報を共有し、適切に監督する。
５．取締役会は、役付取締役、取締役の業務担当、執行役員、部長その他重要なる使用人の選解任について、会社の業績、経営理念や経営計画に対する適合性を考慮の上、取締役会決議により決定する。
第18条（取締役会の運営）[4-12、4-12①、4-13]
取締役会は、迅速で機動的な経営の実現を目指し、社外取締役による問題提起を含めて自由闊達で建設的な議論・意見交換に努めるため、月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行の決定を行う。
２．取締役会において建設的な議論・意見交換を行い、その審議の活性化を図るべく、会議運営に関して、「取締役会規程」に定める他、取締役会事務局は以下の取扱いを確保する。
（１）年間スケジュールや予想される審議事項の決定
（２）審議項目数の適切な設定
（３）審議時間の必要かつ十分な確保
（４）取締役の事前準備に要する期間を配慮した取締役会資料の事前配布
（５）必要に応じた取締役会資料以外の情報の事前提供
第19条（取締役会の評価）［4-11③］
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要については毎年開示する。
第20条（取締役）［4-5、3-1(ⅳ)、3-1(ⅴ)、4-11①、4-11②、4-13①、4-13②］
取締役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。
２．取締役は、定款の定めにより、その任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、株主総会にて選任する。
３．取締役の選解任と取締役候補者の指名については、以下の基準等に基づき、社外取締役の助言を得て、役付取締役で審議した上、代表取締役が取締役会へ提案し、取締役会で決定する。
（１）人望、品格、倫理観を有し、心身ともに健康である。
（２）職務の執行に必要な高い能力、知見、豊富な経験を有している。
（３）反社会的勢力との関係がないこと。
４．取締役は、当社事業活動等を理解し、原則として毎月１回開催される定時取締役会および必要に応じて臨時に開催される臨時取締役会へ出席し、その準備を行うためおよび期待される役割・責務を適切に果たすために、十分な時間を費やし、その職務を執行する。
５．取締役は、前項に定める事項を求められることから、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、当該取締役は取締役会に報告し、取締役会の承認を得る。また、取締役の兼任状況については毎年開示する。
６．取締役は、求められる役割・責務を適切に果たすために、必要な情報を自らも収集するものとし、必要に応じて会社に対して追加の情報提供を求める。また、法律・会計等の専門的な情報を必要とする場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることもできる。
第21条（社外取締役）[4-3②、4-6、4-7、4-8、4-9、4-13③]
社外取締役には、会社法に定める社外取締役の要件を満たすとともに、以下に定める要件を充足するものを選任する。
（１）職務の執行に必要な専門的な知見、豊富な経験を有している。
（２）中立な立場から適切に意見を述べることができ、経営の監督機能を発揮できる。
２．社外取締役は、特段の事情がない限り、当社からの独立性を確保するものとし、その独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に基づき判断する。
３．社外取締役は、以下の役割・責務を果たすことを認識し、職務の執行に努める。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの専門的な知見や経験に基づき、当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言・指導を行う。
（２）経営陣の選解任その他取締役会の意思決定を通じ、経営の監督を行う。
（３）当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反取引を監督する。
（４）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会へ適切に反映させる。
４．社外取締役が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができるよう、必要な情報の提供およびその他の情報の収集に関して、取締役会事務局が連絡・調整の窓口となる。
第22条（監査役会の責務）[4-4、4-4①、4-8①、4-13、4-13③]
監査役会は、取締役の職務の執行の監査やその他法令および「監査役会規程」等により定められた役割・責務を認識し、独立した客観的な立場において、適法性および妥当性のある適切な監査を実施する。
２．監査役会は、「監査役会規程」に基づき、月１回定期的に開催し、社外監査役からの客観的な意見・見解を柔軟に取り入れ、監査役会の実効性を確保の上適切に運営する。
３．監査役会は、取締役会と協議の上定めた監査役会に報告すべき事項を定める規程「監査役会への報告規程」に基づき、監査に必要な事項に関して、適時適切に報告を受けることができるものとし、内部監査部門や財務部門などとも連携の上、適切かつ効率的な監査に努める。
４．監査役会は、社外取締役と情報交換会を適時に設けることで情報収集力を強化するための連携を確保する。
第23条（監査役）[3-1(ⅳ)、4-4、4-4①、4-5、4-11②、4-13、4-13①、4-13②、4-13③]
監査役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。
２．監査役は、定款の定めにより、その任期を選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、株主総会にて選任する。
３．監査役の選解任と監査役候補者の指名については、以下の基準等に基づき、社外取締役の助言を得て、役付取締役で審議した上、代表取締役が取締役会へ提案し、監査役会の同意を得て取締役会で決定する。
（１）人望、品格、倫理観を有し、心身ともに健康である。
（２）当社の事業に対して関心を持ち中立的・客観的な視点から適切な監査を行うことができる。
（３）職務の執行に必要な専門的な知見、豊富な経験を有している。
（４）反社会的勢力との関係がない。
４．監査役は、当社の事業活動等を理解し、原則として取締役会へ出席し、その準備を行うためおよび期待される役割・責務を適切に果たすために、十分な時間を費やし、能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会において助言または勧告等の意見を述べ、その職務を執行する。
５．監査役は、前項に定める事項を求められることから、当社以外の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、当該監査役は取締役会に報告し、取締役会の承認を得る。また、監査役の兼任状況については毎年開示する。
６．常勤監査役は、監査役の監査にあたり、情報が不足する場合は、取締役または関連部署に説明や資料を求め、入手した情報は社外監査役にも展開するなど、適切な情報入手に努める。また、常勤監査役は取締役会に加え、重要な会議にも出席し、会社の状況を的確に把握の上監査役会の実効性を高める。
７．監査役は、当社内部監査部門の監査計画書をはじめ内部監査報告書をすべて閲覧し、必要に応じて監査計画を調整したり、内部統制システム等に関わる状況と監査結果の報告を求める等、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
８．監査役は、法律・会計等の専門的な情報を必要とする場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
第24条（社外監査役）[4-4]
社外監査役には、会社法に定める社外監査役の要件を満たすとともに、以下に定める要件を充足するものを選任する。
（１）職務の執行に必要な専門的な知見、豊富な経験を有している。
（２）中立な立場から適切に意見を述べることができ、経営の監督機能を発揮できる。
２．社外監査役は、特段の事情がない限り、当社からの独立性を確保するものとし、その独立性については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に基づき判断する。
第25条（取締役・監査役の報酬）[3-1(ⅲ)、4-2、4-2①]
当社は、取締役の報酬については取締役会決議により一任された代表取締役社長が以下の方針に基づき社外取締役の助言を得て、役付取締役で審議した上、決定するものとする。
・業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準である。
・株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給する。
２．当社は、監査役の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定する。
第26条（取締役・監査役のトレーニング方針）［4-14、4-14①、4-14②］
取締役および監査役は、求められる役割・責務を適切に果たすために、その役割・責務に係る理解を深めるとともに必要な知識の習得など自らの知見・能力の向上のために常に自己研鑽に努める。
２．当社は、取締役および監査役に対し、就任後に社外研修等に参加させ、求められる役割と責務に関する基礎知識を習得するための機会を提供する。また、就任以降も外部環境の変化などに対応するため、必要な知識習得の機会を提供する。
第27条（内部統制）［4-3、4-3②］
当社グループは、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」、「財務報告の信頼性」を達成することにより企業価値の向上につながると考える。取締役会は大真空グループの内部統制に関する基本方針を定め、大真空グループの企業経営および業務全般において、内部統制活動に対する意識を高め、グループ全体に有効に機能する内部統制システムを整備し、これを適切に運用する。
２．取締役会は、前項の基本方針の定めに則った適切な内部統制の運用について、その運用状況の報告を求め、有効に行われているかを監督する。
第6章 株主との対話
第28条（株主との建設的な対話）[5、5-1、5-1①、5-1②、5-2]
当社は、以下のとおり株主との建設的な対話を促進するための方針を定め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、合理的な範囲および方法により株主との建設的な対話を実施する。
[株主との建設的な対話を促進するための方針]
・株主との対話全般については、決算説明会等の取り組みを実施し、建設的な対話の実現に努める。
・株主との建設的な対話の実現を補助するため、経営企画部門、財務部門および広報部門等は連携し、IRに関する情報の共有、IRの方向性の検討、開示資料の作成等を協力して対応する。
・株主とのコミュニケーションの充実を図るため、個別面談のほか、投資家訪問や決算説明会等を開催し、IR活動の充実に努める。
・株主との対話において把握した意見に関しては適宜集約し、常務会または取締役会に報告し、情報の共有を行う。
・株主との対話に際しては、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することがないよう、「情報開示管理規程」や「インサイダー取引防止規程」等の社内規程の定めるところに従い、適切な情報管理を実施する。
２．株主との対話（面談）に関して、株主の希望や面談の主な関心事項を踏まえて、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が臨むことを基本とする。
第7章 その他
第29条（改廃）
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。
制定
2015年12月11日
改定
2016年7月1日
2018年11月9日
2021年2月12日
2021年12月10日
以 上